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并购,小额对证监会正式推出“小额快速”并购重组审核机制的点评:“小额快速...

天津旅游 2018-10-10 15:01:09

事件:10 月8 日,证监会推出“小额快速”并购重组审核机制,对不构成重大资产重组且满足一定条件的发行股份购买资产交易,直接由上市公司并购重组审核委员会审议,简化行政许可,压缩审核时间。

促进市场化并购重组提质增效,更好服务实体经济。今年以来,随着上市公司停复牌制度和交易所监管问询等制度的改革完善,以及二级市场的大幅调整,所谓的“忽悠式”、“跟风式”重组不断减少,并购重组质量不断提升,此次出台“小额快速”并购重组审核机制,是在交易金额小、发股数量少的小额并购交易不断涌现的背景下提出,有助于进一步提高上市公司并购重组审核效率,更好助力资本市场服务实体经济。早在今年8 月17 日,证监会发言人常德鹏曾表示将“完善分道制方案,压缩审核时间,拟研究探索小额快速并购制度”。8 月份“国有高科技上市公司的代表”万华化学吸收合并万华化工的并购重组申请从受理至过会,审核用时仅12 天,体现了监管层以优质上市公司并购重组项目为引领,促进资本市场平稳健康发展的政策导向。

对目前存量并购审核影响不大,预期未来小额快速类定增并购或将增加。适用条件兼顾募资额、发行股份占总股本比例及配融用途和规模,根据证监会监管问答:对于上市公司发行股份购买资产,不构成重大资产重组,适用“小额快速”审核中的“小额”的标准,原则上是最近12 个月内发行股本购买资产的金额不超过5 亿元,同时兼顾股本体量较大的上市公司,给了第二个适用标准:最近12 个月内累计用于购买资产而发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12 个月内累计以发行股份方式购买资产的交易金额不超过10 亿元,二者满足其一即可。同时,出于对配套融资的审核性监管(为了防止部分上市公司为了适用快速审核机制,降低并购中股本支付比例,加大来自配套融资中的现金支付比例。)以及分道制审核中的“审慎”类别,还规定了不适用情形:(1)募集配套资金用于支付本次交易现金对价的,或募集配套资金金额超过5000 万元的不适用;(2)按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的。截至10 月9日,未过会正常待审定增并购项目146 个,其中满足上述两个任一条件的有38个,占比26%,但如果剔除不适用情形,满足小额快速审核标准的仅18 个,占比约为12%。2014 年以来定增并购募资规模不超过5 亿元的有306 宗,占比29.5%,并购发行股数/总股本不超过5%且募资规模不超过10 亿元的定增并购项目145 宗,占比为26.1%。此外,从规模角度来看,不同于2016 年推出的创业板小于5000 万元的融资类小额快速定增,此次适用简化审核流程的“小额快速”类定增并购项目融资体量相比于一般的融资类定增项目,对投行吸引力仍然较大,预期未来小额快速类定增并购或将进一步增加。

助力提升“现金牛”类上市公司定增并购效率,一定程度缓解上市公司小额并购现金压力。对于想要加快并购重组进程的上市公司而言,或许会考虑降低股份支付比例,提高现金支付比例,当然,这对上市公司的现金实力要求更高,从此角度来看,“现金牛”类上市公司更有可能受益于此次小额快速的并购审核机制。





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